首次从新三板转板上市告吹3年之后，森鹰窗业2021年“五一”前夕再闯IPO，只不过，这次想闯进的是创业板。

3年前转板上市败北之际，董事长边书平曾曝出涉嫌行贿;再闯创业板IPO，企业也未摆脱概念炒作、误导消费的质疑漩涡。二度IPO，森鹰窗业的路有多远?

二度IPO欲闯创业板

2021年4月27日，深交所创业板发行上市审核信息公开网站显示，恢复哈尔滨森鹰窗业股份有限公司(以下简称“森鹰窗业”)发行上市审核。同一天，森鹰窗业更新《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》，宣布欲闯创业板IPO。

深交所恢复森鹰窗业发行上市审核

招股书显示，森鹰窗业本次公开发行新股数量不超过2370万股，拟募集资金2.48亿元用于哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目;3.75亿元用于南京年产25万平方米定制节能木窗项目;5000万元将用于补充流动资金，上述明确用途的拟用资金共计6.73亿元。

森鹰窗业的主营业务为定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售于一体的高新技术企业，主要产品包括节能铝包木窗、幕墙及阳光房。2018-2020年，森鹰窗业的营收分别约为6.11亿元、7.28亿元以及8.37亿元;净利润分别约为0.6亿元、0.76亿元以及1.27亿元;年均复合增长率为45%。

森鹰窗业最新招股书披露，森鹰窗业近三年营收、净利润呈上升趋势

此前森鹰窗业有过一次失败的IPO经历。据招股书披露，早在2007年，森鹰窗业就曾注册上海森鹰，并试图以上海森鹰为上市主体寻求上市机会，但上海森鹰于2015年11月完成注销。2014年，森鹰窗业挂牌新三板，并于次年提出转板申请。2017年10月31日，在排队662天后，森鹰窗业被发审委拦在A股上市大门之外。

董事长边书平曾涉嫌行贿

就在森鹰窗业3年前新三板转板IPO败北之际，边书平曝出涉嫌行贿，受到司法部门关注。

2017年底，上海市第二中级人民法院出具的《李耀新受贿一审刑事判决书》显示，“2013-2016年，被告人李耀新利用担任市经信委主任的职务便利，为骏鹰公司董事长边某某投资入股创导(上海)智能技术有限公司(以下简称‘创导公司’)提供帮助，并承诺为边某某实际经营的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司(以下简称‘森鹰公司’)在上海周边地区获取工业用地提供帮助。2014年3月，李耀新以借款为名，收受骏鹰公司边某某给予的钱款100万元，用于其个人以上海智足投资管理有限公司(以下简称‘智足公司’)的名义投资入股创导公司。”

森鹰窗业董事长边书平涉嫌行贿

这里的“边某某”就是森鹰窗业老板边书平。最新招股说明书披露，边书平在上述行贿事件中，并未得到不正当利益，最终被作出不起诉决定。

森鹰窗业最新招股书披露，边书平在涉嫌行贿案中免除处罚、不被起诉

但森鹰窗业首次转板上市失败，却时时让人与边书平涉嫌行贿产生联想。

“空调窗”被指误导消费

躲过涉嫌行贿一劫，厉兵秣马搏击市场的森鹰窗业，2020年7月推出新品类“空调窗”，宣称“不用空调，就用森鹰空调窗”。然而，这个被森鹰窗业引以为豪的品类创新，却被专业人士认为是概念炒作，涉嫌误导消费，甚至涉及商业欺诈。

森鹰窗业推出新品类“空调窗”

北京商报曾援引家电产业观察家许意强的说法报道称：“这是典型的误导消费。”许意强认为，国家相关标准明确了空调的定义，是对密闭空间的空气具有温度、湿度等调节功能的产品，森鹰空调窗就是利用产品密闭性的优势，降低导热性，没有起到调节温度的功能，“称为空调窗，应该是像小学生写作文一样，用了一个比喻或夸大的修辞手法，空调在密闭的空间里，是可以主动降温或升温的，即使开窗，空调本身也在工作，让室温降低或升高。森鹰所谓的空调窗不是空调，就是一个窗，叫‘隔热窗’更科学一点，‘不用空调，就用森鹰空调窗’是比较严重的误导消费，甚至可能还会产生商业欺诈等一系列法律问题”。

北京中闻律师事务所合伙人王国华也指出：“森鹰的空调窗是否能实现空调所具备的功能，是需要科学验证的。从实际情况来看，任何窗户都很难达到空调的效果，因为空调和窗户本身就有很明显的区别。不是空调，却宣称自己能够代替空调，涉嫌虚假宣传，存在消费误导，对于消费者来说是一种欺诈。”

北京商报记者发现，2021年“五一”期间，“不用空调，就用森鹰空调窗”的巨幅广告依然在一些机场、高铁站大张旗鼓地出现，概念炒作、涉嫌误导消费的质疑，在门窗行业内外一直没有停止。

上市面临四重考验

董事长涉嫌行贿阴影尚存，新产品误导消费质疑未消，森鹰窗业二战IPO，欲叩开创业板大门，这条路究竟有多远?投资专家陆昕认为，森鹰窗业的创业板IPO之路将面临四重考验。

第一，产品结构单一存风险。2018-2020年，森鹰窗业的节能铝包木窗产品占主营业务收入比分别为92.07%、96.99%和95.45%，第二大营收业务为幕墙及阳光房，营收占比仅分别为7.93%、3.01%和4.55%。森鹰窗业过度依赖节能铝包木窗产品，而这种产品主要适用于北方冬天寒冷地区，发展空间有限。

森鹰窗业最新招股书披露，节能铝包木窗产品占主营业务收入九成以上

第二，应收账款较高，现金流面临压力。2018-2020年各期末，森鹰窗业应收账款账面价值分别约为2.24亿元、2.32亿元和2.11亿元，占公司总资产的比例分别为24.12%、21.79%和17.18%。招股书显示，森鹰窗业已经出现了多家资金链紧张或经营困难的客户。2020年度，齐齐哈尔龙晖房地产开发有限公司、哈尔滨明悦房地产开发集团有限公司应收款项账面余额分别371.46万元、205.77万元，全部计提坏账合计577.23万元。2018年度，北京东方依水源房地产开发有限公司、大庆北航房地产开发有限公司、哈尔滨鑫胜湿地旅游开发建设有限公司应收款项账面余额分别为109.03万元、14.97万元、301.41万元，全部计提坏账共计425.41万元。

森鹰窗业最新招股书披露，近三年应收账款分别约为2.24亿元、2.32亿元和2.11亿元

第三，工程业务利润增长乏力。为了打开工程市场，森鹰窗业曾多次向房企让利。据森鹰窗业披露，其在实际投标过程中，房企信誉高低对应的毛利率差距最高约10个点。随着长三角房企竞争加剧，以杭州、南京等长三角核心城市为代表的诸多地区都已经推广双限价措施，来自监管层面的压力也倒逼着房企从行业上下游寻求利润空间，意味着森鹰窗业本就弱势的议价空间将进一步被挤压。

第四，与投资人对赌，面临巨大回购风险。二度IPO，森鹰窗业引入红星美凯龙、居然之家和欧派三大投资人“坐镇”，股权占比分别为2.1%、2.11%以及2.11%，位列森鹰窗业第三到第五大股东。森鹰窗业承诺，如果公司未能在2025年12月31前实现合格上市，三大股东有权要求森鹰窗业将股权回购。森鹰窗业还许诺，在2025年之前，三方可以随时明示或以行动放弃协定下森鹰窗业的上市工作，并要求后者回购股份。这意味着，一旦森鹰窗业达不到上市或业绩目标，将付出巨额回购代价，为完成目标可能在经营上不择手段，铤而走险。

(记者 赵述评 孔文燮)

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