今年以来，乐通股份(002319)在重组预期下股价接连大涨，较年初股价已经翻倍，并于重组事项上会前创下17.4元/股的年内新高。不过，乐通股份拟购买浙江启臣科技有限公司(以下简称“启臣科技”)100%的股权，以及购买湖南核三力技术工程有限公司(以下简称“核三力”)45%的股权的重组事项未能获证监会审核通过，12月16日，乐通股份股价“一”字跌停。北京商报记者发现，乐通股份重组之路走得十分坎坷，公司曾于2016年、2018年先后两次筹划重组，但均以失败告终，其中第二次重组筹划时间长达近20个月。

重组被否股价跌停

受重组被否的消息影响，12月16日，乐通股份“一”字跌停。

交易行情显示，12月16日，乐通股份以跌停开盘，乐通股份全天封死跌停，报跌停价14.9元/股，跌幅为9.97%。截至12月16日收盘，乐通股份总市值为29.8亿元，全天成交金额为757万元，较前一交易日1.04亿元有明显缩量。

消息面上，12月15日晚间，乐通股份披露公告称，公司重组事项未获证监会审核通过。

具体来看，乐通股份于2020年10月14日开始停牌筹划收购深圳市大晟资产管理有限公司(以下简称“大晟资产”)、郭虎等7名自然人持有的启臣科技100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金。

该事项于12月15日上会审核。证监会并购重组委于12月15日召开2021年第33次并购重组委工作会议，审核上述重组事项。但根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。

值得一提的是，今年以来，乐通股份股价大涨。交易行情显示，截至本次重组上会前，1月4日-12月14日，乐通股份区间累计涨幅为141.25%，同期大盘涨幅为4.6%。12月14日，乐通股份盘中创下了17.4元/股的年内新高。针对公司相关问题，北京商报记者致电乐通股份董秘办公室进行采访，但对方电话并未有人接听。

交易标的资产定价公允性引质疑

乐通股份本次被否的原因是由于公司未充分披露本次交易标的资产定价的公允性等。此前在深交所下发的重组问询函中，标的公司高增值率、高市盈率等问题也同样被关注。

在并购重组委会议上，并购重组委认为，乐通股份未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。

在深交所下发的重组问询函中，深交所曾就核三力的高增值率及高市盈率提出问询。

据了解，根据核三力收益法评估结果，截至2020年10月31日，核三力所有者权益账面值为6610.95万元，核三力股东全部权益的评估价值为50984.3万元，评估增值44373.37万元，增值率为671.21%。

此外，在本次交易定价的公允性分析中，乐通股份选取6家同行业公司2020年以来的资产收购事项作为可比案例，其中剔除爱司凯收购金云科技案例后各案例平均市盈率为12.52，低于核三力市盈率15.82。对此，深交所要求乐通股份结合可比收购案例的可比性进一步论证标的公司高增值率和高市盈率的合理性。

投资银行董事总经理王晨光在接受北京商报记者采访时表示，交易标的的定价合理性以及标的的盈利能力至关重要。因为并购重组实际上相当于另外途径的资产证券化，是审核过程中并购重组委的核心关注点。

曾两次重组折戟

北京商报记者注意到，乐通股份近年来多次筹划重组，但最近三次的重组之路都走得并不顺利。在本次重组被否之前的两次重组接连告败。

时间倒回到2016年6月2日，乐通股份发布停牌重组公告。停牌逾两个月后，投资者未等来详细的重组情况公告，却等来了终止重组的消息。2016年8月25日，乐通股份表示，由于交易双方在标的公司业绩进度、业绩承诺、估值水平及交易对价调整等事项上存在较大分歧，交易双方未能在约定时间内就具体方案达成一致，决定终止本次重大资产重组。乐通股份此次重组并未披露交易标的的具体信息，只表示标的资产为软件及信息技术服务业公司。

相比第一次重组只筹划两个多月即“流产”，乐通股份的第二次重组耗时较长，筹划近20个月。

具体来看，2018年9月，乐通股份公告拟发行股份及支付现金购买北京环渤海正宏企业管理中心(有限合伙)等合计持有的武汉中科信维信息技术有限公司(以下简称“中科信维”)100%股权并募集配套资金。不过，2020年4月，该事项最终还是以终止落幕。乐通股份表示，由于标的公司中科信维位于武汉地区，目标公司PCPL总部及主要经营实体位于新加坡、泰国等地区，主要供应商及客户位于北美及亚太地区，受到境内外新型冠状肺炎疫情、全球经济衰退预期以及中美贸易摩擦等因素影响，标的资产未来经营发展存在不确定性。

某投行人士汪军表示，多次进行重组的公司在重组时监管也会加大审核力度，过去并购经历在重组过程中可能会遭到监管问询。

资料显示，乐通股份目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，近年来，公司的油墨制造业务整体经营业绩不达预期，公司2018-2020年的归属净利润分别约为-3374.6万元、-29149.14万元和730.98万元，盈利能力偏弱，因而拟通过重组来寻找新的业绩增长点。(记者董亮丁宁)

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